Um 1700 v. Chr. nutzen die im östlichen Delta ansässigen Händler aus Syrien/Palästina die Schwäche des Reiches aus und lösen sich von Ägypten. Die Hyksos (Fürsten der Fremdländer) können schließlich die Macht über Ägypten erringen und beherrschen das Land über ein Jahrhundert. Ihre Vasallen (16.Dynastie) regieren in Mittelägypten und Palästina. Nur Oberägypten wird noch von Ägyptern beherrscht. Eine Zeit gegenseitiger Duldung beginnt und die Hyksos bringen Pferd und Wagen, das Sichelschwert und den Kompositbogen als Neuerungen ins Niltal. Der Skarabäus wird zum beliebten Glückssymbol. Die Hyksos betreiben Handel mit Nubien, Kreta, Zypern und der levantinischen Küste. Von ihren Bauten sind nur wenige erhalten. Sie lassen aber erkennen, daß sie sich die ägyptische Kultur zu eigen machten. Die thebanischen Könige der 17.Dynastie regierten das Land zwischen Elephantine und Abydos und versuchten die Kultur des Mittleren Reiches zu bewahren. Der trügerische Waffenstillstand zwischen den Thebanern und den Hyksos wurde immer brüchiger. Unter Seqenenre Ta´a begann eine Serie von Schlachten gegen die Eindringlinge. Möglicherweise rühren seine schweren Kopfverletzungen aus einer dieser Schlachten. Seine Söhne Kamose und Ahmose führen einen Aufstand gegen den Hyksoskönig Apopi I. an und Kamose erreicht um 1552 v.Chr. einen großen Sieg.